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ag环亚娱乐平台上市公司错误陈述未构成股价下跌实质原因的不担责

2018-11-15 14:15      点击:

  上市公司存在错误陈述情况,同时股价下跌,但错误陈述并不是造成股价下跌的实际原因时,上市公司是否应承担相应的民事责任?本案给出了答案。美国大羚羊公司IPO时招股说明书存在部分错误,股票发行后股价开始下跌,但当大羚羊公司对外披露错误陈述时,股价又开始回升。针对投资者提出的因招股说明书存在错误导致投资损失的诉讼,美国上诉巡回法院最终认定投资者没有证据证明大羚羊股价的下跌是由招股说明书中的错误陈述造成的,因此维持地区法院驳回原告的主张。

  1981年6月30日,大羚羊通讯有限责任公司(下称“大羚羊”或“发行人”)首次公开发行证券。大羚羊计划进入海外的家用故事片录像带、光碟制造和营销市场。大羚羊向美国证券交易委员会(下称“SEC”)呈交了注册陈述以及日期为1981年6月30日的招股说明书,拟包销发行70万个单位的证券,每个单位的价格为4.75美元,包含一股普通股和一个认股权证,未来某日每个认股权证可以5.75美元的价格再购买一股普通股。

  招股说明书中包含了一份未经审计但有形式错误的财务报表,涉及公司8个月的财务状况,截止日期为1981年3月31日。根据这份财务报表,大羚羊的净销售额为931,301美元,净收益为211,815美元,每股收益为7美分。但大羚羊错将其子公司的一笔大额交易算在了3月,实际上公司在4月才收到上述销售款,导致招股说明书夸大了这八个月来的收益。而这八个月的真实财务情况是:净销售额共766,301美元,净收益为94,529美元,而每股收益仅为3美分。

  1981年10月12日,大羚羊的股价跌至每股4美元。1981年10月13日,大羚羊向SEC报告了招股说明书存在错误陈述的情况。到1981年11月9日,即大羚羊向公众披露错误陈述的前一天,大羚羊股价进一步下跌至每股3.25美元。之后,股价开始回升,到1981年11月25日,即苏珊·阿克曼和莫瑞斯·阿克曼夫妇以及劳伦斯·库恩博士(下称“原告”)起诉之日,大羚羊的股价回升到每股3.5美元。

  原告向美国地区法院提出诉讼,主张根据《1933年证券法》的规定,利来娱乐app,由于招股说明书存在错误,大羚羊要为其股价下跌承担民事责任。1982年7月,大羚羊就此提出动议,主要理由是,就确定责任而言,错误陈述并没有达到重大程度,而且就损害赔偿而言,错误陈述并非造成价格下跌的实际原因。大羚羊还提出原告缺少所要求的“相对关系”,不能对发行人大羚羊提起诉讼,因为本案是“包销”发行。1982年12月,原告又起诉大羚羊的承销商—摩尔-施莱公司、喀麦隆公司、罗伯特森证券公司以及莱德劳-亚当斯-佩克公司(下称“承销商”)。随后,承销商提出动议,其理由与大羚羊的理由大致相同。

  美国地区法院认定,ag环亚娱乐平台!就确定责任而言,原告“从理论上”证明了重大性,但法院对所有被告做出了判决,驳回原告依据《1933年证券法》第11条针对所有被告提出的主张,理由是既然被告已经证明,招股说明书中的错误并不是造成股价任何下跌的实际原因,被告就完成了相应的正面抗辩。同时,地区法院认为,鉴于大羚羊不是本案中相关证券的承销商,因此原告起诉作为发行人的大羚羊,缺少必需的“相对关系”。但法院认定招股说明书中的错误是重大性的,允许阿克曼夫妇起诉向其直接销售证券的承销商。阿克曼夫妇要求将所有承销商作为一类被告,但地区法院驳回了其请求,理由是阿克曼夫妇未能证明,与每个被告都存在必不可少的相对关系。

  之后,原告就地区法院法官的判决提起上诉,被告为大羚羊、承销商。此外,阿克曼夫妇就地区法院拒绝将承销商作为同类被告提出上诉。美国巡回上诉法院经审理维持了地区法院的原判。

  (中国证券投资者保护基金公司供稿,翻译原文见《美国投资者保护经典案例选编》,法律出版社2004年7月第1版)